科普知识！老牌究竟有没有挂”!(果然真的有挂)-知乎

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　　实控人黄业华改选董事会失败后，华菱精工（603356）“内斗”持续升级，公司部分监事向二股东捷登零碳派驻的董事代表罗旭、贺德勇（以下简称“捷登系董事”）发出“指控”，认为二人在履职过程中存在违法违规行为。其中，罗旭为上市公司董事长。

　　（此前相关报道：二股东反对！实控人提名董事全部落选）

　　证券时报·e公司记者关注到，对于捷登系董事是否存在履职违规情况，华菱精工监事会成员因所属股东阵营不同，存在意见分歧。

　　公司监事姜振华、乌焕军认为捷登系董事损害上市公司利益，应当依法向司法机关提请处理，二人均为华菱精工老员工，系黄业华旧部；而捷登系监事金世春则认为提案内容不明确、有关违规材料不充分。

　　监事会决议公告发出后，上交所火速向华菱精工下发问询函，要求公司就相关情况进行核实，并补充披露公司治理及规范运作是否存在重大缺陷。

　　捷登系董事违法违规？

　　本次被指控存在履职违法违规情况的董事为罗旭、贺德勇均由捷登零碳提名，其中罗旭为华菱精工董事长，曾任公司总裁、董秘，贺德勇曾任首席财务官，二人已于近日辞去高管职务，目前仍担任董事。

　　公开资料显示，捷登零碳实控人为马伟，拥有另一家A股公司宝馨科技（002514）的控制权。

　　根据公告，姜振华在监事会提案表示，经股东反映，罗旭、贺德勇存在多项履职不当行为，包括主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易、占用上市公司资金以及租赁、购买与公司经营无关的房产。

　　具体来说，2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司（以下简称“季晴新能源”）签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货。

　　华菱精工全资子公司溧阳安华于2023年底，与江苏阿默尔、上海风神签订销售合同，合同金额合计达1354万元，前述公司至今未支付货款。

　　同时溧阳安华向远东电缆采购1302万元电缆，并已全额支付完毕，该批电缆均被送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户）。

　　相关股东认为，前述业务与公司主业不相关，真实性存疑，存在捷登零碳关联方变相占用上市公司资金的情况。

　　除此之外，华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司销售给宝馨科技的光伏支架货款658.7万元至今未收回，系捷登零碳及马伟占用上市公司资金。

　　另一方面，相关股东质疑华菱精工在北京、上海、南京租赁及购买的相关房产与实际经营无关。

　　其中部分房产来自于宝馨科技自用房产后续转租，部分房产被捷登零碳及宝馨科技占用，同时在南京购买的房产价格不公允，且出售方南京新华海城市发展有限公司（下称“新海华城市”）与马伟所持华菱精工股份质权人“南京新华海科技产业集团有限公司”（下称“新海华科技”）存在关联关系。

　　对于前述监事会提案涉及的内容，华菱精工在同日发布说明公告，指出与季晴新能源的铝边框交易为贸易业务，是出于向新能源业务转型的需求，但季晴新能源由于供应商产能不足原因无法交货，截至目前已归还公司支付的945万预付款，并支付违约款项12.63万元；与江苏阿默尔、上海风神、远东电缆的交易亦为贸易业务，均符合战略规划，但由于上海风神和江苏阿默尔未按时结清货款，公司停止了继续采购和供货，目前已向相关公司发出催款通知和律师函。华菱精工表示，公司与前述交易对方均不存在关联关系。

　　在房产租赁方面，公司亦作出了回应，表示新增租赁房产主要用于储能、后续转型业务及引进新团队使用，相关场所不存在宝馨科技实控人、高管、员工办公的情况，亦未发现从宝馨科技转租续租的情况。

　　值得一提的是，对于华菱精工前述说明，黄业华之子黄超作为公司董事，明确表示无法对公告内容保真。

　　股权之争愈演愈烈

　　监事姜振华、乌焕军向捷登系董事发难的背后，是华菱精工实控人黄业华与二股东捷登零碳之间的愈演愈烈的控制权之争。

　　回溯前情，2023年6月，黄业华家族与捷登零碳达成控制权转让协议，后者拟通过协议受让股份及定增方式分步入主华菱精工。

　　然而，在捷登零碳受让黄业华家族所持1266.73万股股份（占总股本的9.5%）并进驻董事会后，后续计划却发生了变化，控制权变更事项于今年5月终止。

　　伴随着控制权变更计划终止，黄业华在近日发起董事提名，拟对捷登系董事进行改选，却因捷登零碳的反对，以失败告终。目前，虽然黄业华为公司控股股东，但捷登零碳方面仍占据董事会多数席位。

　　在本次监事会的召集召开过程中，相关股东方的监事代表亦表现出了明显分歧。

　　按照相关规定，监事会理应由监事会主席金世春提议并主持，但监事姜振华在乌焕军的支持下，以金世春不履职、无法履职为由，成为本次会议的召集人。对此，金世春持不同意见，认为自身已与姜振华进行了沟通，并要求后者补充证明材料，不存在不履行职务的情况。

　　两方监事对会议决议的效力亦存在不同意见。按照监事会决议，姜振华的提案获得通过，但金世春提请公司常年法律顾问泰和泰（南京）律师事务所对会议的召开程序发表专项法律意见，认为监事会决议不具备法律效力。

　　在公司独立董事凌云志看来，本次监事会的提案内容比较重大，建议董事会责成公司内审部门组织专项核查，必要时聘请外部审计和律师协助共同核查，待捋清事实，出具明确意见的报告。

　　交易所火速问询

　　监事会决议公告发出后，上交所火速向华菱精工下发问询函，要求公司逐一就监事会提案的内容及规范运作情况进行核实回复。

　　在主导开展与公司主业不相关的交易方面，交易所要求华菱精工说明季晴新能源、远东电缆、阿默尔、上海风神等交易对方的注册情况、与捷登零碳及关联方是否存在关联关系及其他业务往来，并明确交易是否具有商业实质，是否涉嫌利益输送。

　　在租赁、购买房产方面，交易所要求华菱精工说明相关房产的具体使用情况，是否实质上为宝馨科技支付费用，同时明确房产出售方新海华城市与马伟所持股权质权人新海华科技的具体关联关系，公司已支付的600万购房款是否实际流向马伟及关联方，是否构成资金占用。

　　在资金占用方面，交易所关注到宝馨科技2022年、2023年度被马伟及其关联方通过预付款形式合计占用资金8800万元，而在本次华菱精工的监事会提案中涉及的部分交易亦存在以预付款或货款形式将大额资金支付给交易对方，后又取消交易的情形。按照要求，华菱精工需核查马伟及关联方是否存在与宝馨科技类似的占用公司资金情况。

　　除前述监事会提案内容外，针对近期股东大会、董事会、监事会屡屡出现意见分歧的情况，交易所要求华菱精工就目前的公司治理情况进行补充说明，明确内部经营管理是否正常，规范运作是否存在重大缺陷。

　　此前，上交所已针对董事会改选被否决事项向华菱精工下发监管工作函，目前公司尚未披露相关回复公告。